أبرمت شركة التعدين العربية السعودية (معادن) اتفاقية شراء واكتتاب بتاريخ 29 أبريل الجاري مع كل من شركة موزاييك "الضامن" وموزاييك للفوسفات بي. في. "البائع" لغرض استحواذ شركة معادن على كامل حصة البائع في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات وتبلغ 210.93 مليون حصة، تمثل نسبة 25% من رأسمال شركة معادن وعد الشمال.
وقالت شركة معادن في بيان لـ"تداول السعودية" اليوم الثلاثاء أن صفقة الاستحواذ ستتضمن حصول شركة معادن على حقوق التسويق الخاصة بشركة "موزاييك" بموجب اتفاقية تسويق المنتجات MCP/DCP واتفاقية تسويق منتجات الأسمدة المبرمة بين الضامن وشركة معادن وعد الشمال بتاريخ 24 أبريل 2014م.
وأوضحت أن شركة معادن وعد الشمال هي مشروع مشترك بين شركة معادن وشركة موزاييك للفوسفات بي. في و الشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك)، ومقرها المملكة العربية السعودية، وتدير منشأة متكاملة لإنتاج الفوسفات بقدرة تصميمية تبلغ 3ملايين طن من فوسفات ثنائي الأمونيوم.
بموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن شركة "موزاييك" بضمان التزامات البائع في الوقت المحدد عند استحقاقها وذلك وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.
وبناءً على التقييم البالغ 5.62 مليارات ريال تقريبا، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في إصدار أسهم جديدة يتم إصدارها في شركة معادن للبائع (أو أي تابع للبائع يحددها البائع لشركة معادن) تم تحديدها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP ) لأسهم شركة معادن، وستُمثل الأسهم الجديدة المصدرة في شركة معادن تقريبا (2.92%) من رأس مالها بعد إتمام صفقة الاستحواذ.
كيف ستتم الصفقة؟
وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن من 36.91 مليار ريال إلى 38.02 مليار ريال أو بقيمة 1.11 مليار ريال تقريبا عن طريق إصدار (111,012,433) سهم جديد بقيمة اسمية تبلغ (10) ريالات للسهم الواحد لصالح البائع (أو أي تابع للبائع يحدده البائع لشركة معادن)، وزيادة عدد أسهمها من 3.69 مليار سهم تقريبا إلى إلى 3.8 مليار سهم عادي، تُمثل زيادة وقدرها تقريبا (3.01%) من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة.
ومع إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في شركة معادن وعد الشمال من 60% إلى 85%، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائع في رأس مال شركة معادن ما نسبته تقريبا ( 2.92%).
وتتضمن الصفقة شراء "معادن" 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال (بالإضافة إلى حقوق التسويق الخاصة بالضامن "موازييك" بموجب اتفاقية تسويق المنتجات MCP/DCP واتفاقية تسويق منتجات الأسمدة).
تقييم البائع والمشترى
ويبلغ تقييم شركة معادن كما بتاريخ24 أبريل 2024 والمحتسب بناءً على متوسط السعر المرجح بالحجم (VWAP) لأسهم شركة معادن، مبلغ 187.06 مليار ريال بسعر (50.67) ريال للسهم الواحد كقيمة حقوق المساهمين.
و بناءً على عدد الحصص التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة معادن وعد الشمال والبالغة (210,937,500) حصة، وبناءً على عدد الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها في شركة معادن لصالح البائع، فسيكون معامل مبادلة الأسهم (0.526) سهم جديد في شركة معادن لكل حصة واحدة في شركة معادن وعد الشمال.
وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في شركة معادن وعد الشمال من 60% إلى 85%، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائع في رأس مال شركة معادن ما نسبته تقريبا (2.92%). كما ستنخفض نسبة ملكية مساهمي شركة معادن الحاليين من 100% إلى 97.08%.
شروط الصفقة
وتخضع صفقة الاستحواذ لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر، موافقة هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية وأي موافقات نظامية مطلوبة، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن.
وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات ضريبية مقدمة من قبل البائع.
وستظل الشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك) مساهمًا في شركة معادن وعد الشمال بنسبة ملكية تبلغ 15% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال بعد إتمام صفقة الاستحواذ.
بموجب الاتفاقية، سيخضع البائع لفترة حظر لا تزيد عن خمس (5) سنوات تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ. وبعد مرور 3 سنوات من تاريخ إتمام الاستحواذ، سيحق للبائع نقل أو التصرف في عدد معين من الأسهم الجديدة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من شركة معادن، والتي سيتم رفع عددها في السنة الخامسة من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ لتشمل كافة الأسهم الجديدة، وفقاً لأحكام وشروط الاتفاقية.
واتفق الأطراف أيضاً على أحكام ومسائل تتعلق بتحديد آلية لتخارج البائع من شركة معادن بنهاية السنة الخامسة من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ في حال رغبته بذلك، وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل ذات الصلة في تعميم مساهمين شركة معادن عنده نشره، وستعلن شركة معادن عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في حينه.
وقامت شركة معادن بتعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ وشركة أبوحميد وآل الشيخ والحقباني كليفورد تشانس كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ.
ويحق لشركة معادن أو البائع إنهاء الاتفاقية في حالة عدم إتمام صفقة الاستحواذ بحلول تاريخ 30 أبريل 2025م، أو أي تاريخ آخر قد يتم الاتفاق عليه بين الطرفين خطياَ من وقت لآخر.
ويجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ من قبل شركة معادن أو البائع عند حدوث أمور معينة، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر) في حال إخلال أحد الأطراف بالتزاماته وإقراراته وضماناته المنصوص عليها في الاتفاقية (والتي لم يتم تصحيحها إذا كانت قابلة للتصحيح خلال الفترة الزمنية المحددة في الاتفاقية) أو إذا لم يتم إتمام صفقة الاستحواذ بحلول التاريخ الذي اتفق عليه الطرفان في الاتفاقية، أو الذي قد يتفقان عليه خطياً من وقت لآخر.
ويخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على زيادة رأس المال وتعميم المساهمين، و موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال، و موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن وذلك وفقًا لنظامها الأساس ولما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
كما يشترط عدم وجود تغيير سلبي جوهري فيما يتعلق بشركة معادن وعد الشمال (كما هو معرف في الاتفاقية). و عدم وجود تغيير سلبي جوهري فيما يتعلق بشركة معادن (كما هو معرف في الاتفاقية)، وأيضا عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.
