وقعت شركة سلامة للتأمين التعاوني بتاريخ 25 فبراير الحالي مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة عناية السعودية للتأمين التعاوني شركة لتقييم جدوى اندماج الشركتين.
وقالت الشركتان في بيانين منفصلين لـ "تداول السعودية" اليوم الثلاثاء، إن الشركتان ستبدآن عملية التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي العملية والفنية والمالية والقانونية والاكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط لصفقة الاندماج المقترحة.
و اتفقت الشركتان على أنه في حال التوقيع على اتفاقية الاندماج الملزمة والحصول على موافقات الجهات التنظيمية وجمعيات المساهمين سيتم إتمام الاندماج المقترح بطريقة مبادلة الأسهم بحيث يقوم الكيان القانوني المستمر "الدامج" بإصدار أسهم جديدة لمساهمي الكيان المدمج، وتحمل جميع حقوق والتزامات الكيان المدمج.
وأشارت إلى أنه سيتم تحديد نسبة مبادلة الأسهم بين مساهمي "عناية السعودية"، ومساهمي شركة سلامة للتأمين بعد إبرام جميع متطلبات العناية الواجبة اللازمة من قبل الشركتين.
وتنتهي مذكرة التفاهم في حالة تنفيذ اتفاقية الاندماج، أو انتهاء الفترة الحصرية المذكورة في مذكرة التفاهم بواقع 12 شهرًا من تاريخ توقيعها، أو في حالة موافقة الشركتين على إنهاء مذكرة التفاهم، أو قيام إحدى الشركتين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء مذكرة التفاهم إلى الطرف الآخر في أي وقت بعد 5 أشهر من تاريخ تنفيذ المذكرة.
وذكرت الشركتان أن عملية الاندماج المقترحة تعد مشروطة باكتمال عمليات التحقق والفحص على نحو يكون متوافقًا مع رغبات كافة الأطراف ذات العلاقة، وبشرط الاتفاق على الشروط والأحكام النهائية لاتفاقية الاندماج، والحصول على الموافقات النظامية للجهات المختصة ومن ضمنها موافقة هيئة التأمين وهيئة السوق المالية وتداول السعودية والهيئة العامة للمنافسة، وموافقة الجمعيات العامة لكل من "عناية السعودية" وسلامة للتأمين".
تعيين المستشار المالي
قالت شركة سلامة للتأمين التعاوني، إنها ستقوم بالإعلان عن المستشار المالي للصفقة المحتملة فور تعيينه، كما ستُعلن شركة "عناية" عن مستشارها المالي عند تعيينه أيضًا.
وأضافت أنه في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث تكون "سلامة" هي الشركة الدامجة وستكون "عناية" هي الشركة المندمجة، وذلك عبر عرض مبادلة أوراق مالية عن طريق زيادة رأس مال شركة سلامة بإصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة عناية، بناءً على معامل المبادلة الذي سيتم الاتفاق عليه.
واتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة التي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة ومعامل المبادلة بشأن الصفقة المحتملة.
وتتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة.
ويخضع تنفيذ الصفقة المحتملة إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة المحتملة.
وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة المحتملة والمسائل المتعلقة بها. وعليه، فإن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.
وسيعمل الطرفان على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة، ومنها القيام بدراسات العناية المهنية اللازمة وإبرام الاتفاقية النهائية الملزمة والحصول على الموافقات النظامية ومن ثم عرض الصفقة المحتملة على مساهمي الشركتين وفقًا للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
وستقوم الشركتان بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقًا للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.
