وقعت شركتا المتحدة للتأمين التعاوني و شركة التأمين العربية التعاونية بتاريخ 19 يونيو الحالي مذكرة تفاهم غير ملزمة لتقييم جدوى اندماج الشركتين، وستقوم الشركتان ببدء عملية التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي العملية والمالية والضريبية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط للصفقة المحتملة.
وقالت الشركتان في بيانين منفصلين على "تداول السعودية" إن العمل بمذكرة التفاهم ينتهي بتوقيع الشركتين على اتفاقية الاندماج أو بعد فترة 12 شهراً من تاريخ مذكرة التفاهم، أيهما أسبق، ويمكن تمديد مذكرة التفاهم بموافقة الشركتين. كما يمكن لأي من الشركتين إنهاء مذكرة التفاهم بتوجيه إخطار خطي بهذا المضمون للطرف الثاني في أي وقت ولأي سبب بدون أدنى مسؤولية.
ولا يوجد أطراف ذوي علاقة محددين حاليًا، وسيتم إجراء تحليل مفصّل والإفصاح عن أي تفاصيل لذلك (إن وجدت) في وقت لاحق.
اتفقت شركة التأمين العربية التعاونية و الشركة المتحدة للتأمين التعاوني بموجب مذكرة التفاهم على أنه في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث تكون شركة التأمين العربية التعاونية هي الشركة الدامجة وستكون الشركة المتحدة للتأمين التعاوني هي الشركة المندمجة، وذلك عبر عرض مبادلة أوراق مالية عن طريق زيادة رأس مال شركة التأمين العربية التعاونية بإصدار أسهم جديدة لمساهمي الشركة المتحدة للتأمين التعاوني، بناء على معامل المبادلة الذي سيتم الاتفاق عليه.
الأحكام النهائية للصفقة
واتفقت الشركتان على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة التي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية ومعامل المبادلة.
وتتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات وغيرها من المسائل ذات الصلة.
وذكرت الشركتان أن تنفيذ الصفقة المحتملة يخضع إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة المحتملة.
الموافقات النظامية المطلوبة
وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة المحتملة والمسائل المتعلقة بها. وعليه، فإن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.
وسيعمل الطرفان على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة، ومنها القيام بعملية التحقق والفحص النافي للجهالة وإبرام الاتفاقية النهائية الملزمة والحصول على الموافقات النظامية ومن ثم عرض الصفقة المحتملة على مساهمي الشركتين وفقًا للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
وستقوم كل من شركة التأمين العربية التعاونية والشركة المتحدة للتأمين التعاوني بتعيين مستشاريهم الماليين لعملية الاندماج المقترحة والاعلان عن ذلك لاحقاً.
وأكدت الشركتان أن إتمام الصفقة المحتملة خاضع لعدد من الموافقات النظامية، من ضمنها موافقة هيئة التأمين وهيئة السوق المالية وتداول السعودية والهيئة العامة للمنافسة، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية لكلٍّ من مساهمي الشركة المتحدة للتأمين التعاوني وشركة التأمين العربية التعاونية، وذلك وفقًا للمتطلبات النظامية ذات الصلة.
وتعد عملية الاندماج المقترحة مشروطة باكتمال عمليات التحقق والفحص على نحو يكون متوافقاً مع رغبات كافة الأطراف ذات العلاقة، وبشرط الاتفاق على الشروط والأحكام النهائية لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على الموافقات النظامية للجهات المختصة وموافقة الجمعية العامة لكل من الشركتين.
وقالت الشركتان إن الدخول في مذكرة التفاهم لا يعني بأنهما ستوافقان على عملية الاندماج المقترحة.
