أبرمت شركة رتال للتطوير العمراني بتاريخ 14 فبراير الحالي اتفاقية مبادلة أسهم مع شركة الفوزان القابضة للاستحواذ على كامل ملكية البائع شركة الفوزان في شركة أجدان للتطوير العقاري البالغة 14.25 مليون سهم وتمثل 47.5% من رأس مال شركة أجدان وذلك مقابل إصدار أسهم عادية جديدة لصالح البائع.
أوضحت "رتال" في بيان على "تداول السعودية" اليوم الأحد أن قيمة شركة أجدان للتطوير 1.856 مليار ريال وتمثل قيمة أسهم البيع 881.65 مليون ريال.
وتم تحديد تقييم شركة رتال لغرض صفقة الاستحواذ بمبلغ 8.015 مليار ريال بناءً على متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة رتال لمدة 90 يوماً تقويمياً بين 20 يناير 2025 و1 يونيو 2025 أي بسعر سهم يعادل 16.03 ريال للسهم.
وذكرت شركة رتال أن رأسمالها قبل الزيادة يبلغ 500 مليون ريال وعدد أسهم 500 مليون سهم وسيتم زيادة رأس المال بقيمة 55 مليون ريال وبنسبة 11%.
أشارت إلى رأس المال سيرتفع إلى 555 مليون ريال وسيزيد عدد الأسهم إلى 555 مليون سهم.
معادلة مبادلة الأسهم
أفادت معادلة مبادلة الأسهم بناءً على أسهم البيع المراد شراؤها في شركة أجدان، والتي تعادل 14.25 مليون سهم عادي، وبناءً على عدد الأسهم العادية الجديدة التي سيتم إصدارها من شركة رتال لصالح البائع، فإن نسبة تبادل الأسهم هي 3.8596 أسهم عادية جديدة في شركة رتال مقابل كل سهم (1) يملكه البائع في شركة أجدان.
ذكرت أنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستبلغ نسبة ملكية شركة رتال في شركة أجدان 47.5%، وستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين (باستثناء نسبة ملكية شركة الفوزان القابضة) في شركة رتال من 47.0% إلى 42.4% من إجمالي رأس مال شركة رتال، ولن يترتب على ذلك أي تغيير في عدد الأسهم التي يمتلكها المساهمون الحاليون لشركة رتال باستثناء شركة الفوزان القابضة التي ستتلقى الأسهم الجديدة.
وبيّنت أنه سيتم تفصيل عوامل المخاطرة المرتبطة بصفقة الاستحواذ في تعميم المساهمين والذي ستقوم شركة رتال بنشره بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة.
أوضحت أن نسبة ملكية "رتال" في"أجدان للتطوير" بعد إصدار الأسهم ستصل إلى 47.5%، ونسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ 57.6 %.
تخضع صفقة الاستحواذ لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك - على سبيل المثال لا الحصر- موافقة هيئة السوق المالية، والسوق المالية السعودية (تداول السعودية)، وأي موافقات نظامية أخرى (حيثما ينطبق)، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة رتال.
وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات تجارية وضريبية مقدمة من قبل البائع، وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل الخاصة بأحكام الاتفاقية في تعميم مساهمين شركة رتال عنده نشره، وستعلن شركة رتال عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في حينه.
وعينت شركة رتال كلا من جي آي بي كابيتال كمستشار مالي وشركة بيكر مكنزي للمحاماة كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ.
وأشارت إلى أطراف ذات علاقة هم شركة الفوزان القابضة، وعبدالله عبداللطيف أحمد الفوزان, وفوزان محمد أحمد الفوزان موضحة أنه في حال عدم استيفاء الشروط المسبقة لإتمام صفقة الاستحواذ بعد مُضيّ (6) أشهر من تاريخ توقيع الاتفاقية، يحق لشركة رتال إنهاء الاتفاقية بموجب إشعار كتابي للبائع.
كما تنقضي الاتفاقية عند حدوث عدد من الأمور، تشمل على سبيل المثال: بناءً على الاتفاق الكتابي بين الطرفين، أو قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بأي من أحكام وبنود الاتفاقية وعدم تصحيحه وفقًا للاتفاقية، أو عدم استيفاء الشروط المسبقة لصفقة الاستحواذ أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها قبل انتهاء 6 أشهر من تاريخ إبرام لاتفاقية.
شروط إتمام الاتفاقية
ويخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الشروط المسبقة، منها على سبيل المثال لا الحصر- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على زيادة رأس المال، والحصول إما على شهادة عدم وجوب إبلاغ أو شهادة عدم ممانعة، حسب الاقتضاء، من الهيئة العامة للمنافسة على التركز الاقتصادي الناتج عن صفقة الاستحواذ، وموافقة هيئة السوق المالية على الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية، وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة والنظام الأساس لشركة رتال.
كما يستلزم إتمام الصفقة موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة رتال، وموافقة السوق المالية السعودية (تداول السعودية) على طلب إدراج الأسهم الجديدة وإيداعها في محفظة البائع، وموافقة وزارة التجارة و/أو المركز السعودي للأعمال على تعديل عقد التأسيس الخاص بشركة أجدان، وعدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.
كما قدمت شركة رتال للتطوير العمراني بتاريخ 15 فبراير الحالي عروضاً للاستحواذ على حصص مساهمين في شركة أجدان للتطوير العقاري.
عروض لشراء الحصص المتبقية
وقالت "رتال" في بيان منفصل على "تداول السعودية" اليوم الأحد أنها قدمت عروضا لشركة عبد القادر المهيدب وأولاده للاستحواذ على 14.25 مليون سهم عادي تمثل 47.5% من رأس مال شركة أجدان، مقابل إصدار 55 مليون سهم عادي جديد من أسهم شركة رتال، كما قدمت عرضاً لشركة سمو للاستثمار الدولي للاستحواذ على 1.5 مليون سهم تمثل 5.0% من رأس مال شركة أجدان، مقابل 5,789,474 سهمًا عاديًا من أسهم شركة رتال.
وأشارت إلى أن هذه العروض تخضع لنفس معايير التقييم والهيكل والشروط والأحكام المتفق عليها مع شركة الفوزان القابضة في اتفاقية مبادلة الأسهم.
تخضع العروض لفترة قبول تبدأ في 15 فبراير 2026 وتنتهي في 28 فبراير 2026 ويشترط لإتمام عمليات الاستحواذ المنصوص عليها في العروض إبرام اتفاقيات تبادل الأسهم ذات الصلة، واستيفاء الشروط التنظيمية والمؤسسية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، موافقة هيئة السوق المالية، والسوق المالية السعودية (تداول السعودية) وغيرها من الموافقات التنظيمية (حسب الاقتضاء)، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة رتال.
وسوف تقوم الشركة بالإعلان عن أي تطورات جوهرية تتعلق بالعروض والأثر المالي المترتب عليها وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
