وافقت هيئة السوق المالية السعودية بتاريخ 2 يونيو الحالي على طلب شركـة التعدين العربية السعودية "معادن" على زيادة رأس مالها من 38.027 مليار ريال تقريبا إلى نحو 38.887 مليار ريال، وذلك عن طريق إصدار 85.977 مليون سهم عادي تقريبا لغرض الاستحواذ على كامل الحصص المملوكة لشركة ألكوا سملتينج إنفستمنتس السعودية بي. في. في شركة معادن للألمنيوم وكامل الحصص المملوكة لشركة أوا السعودية المحدودة في شركة معادن للبوكسايت والألومينا.
وقالت الهيئة في بيان على موقعها الالكتروني اليوم الاثنين، إن "معادن" سوف تنشر تعميم المساهمين الخاص بزيادة رأس مالها، قبل وقت كاف من موعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية للشركة، ويجب أن يحتوي تعميم المساهمين على المعلومات والبيانات التي يحتاج مساهمي الشركة إلى الاطلاع عليها، لاسيما المعلومات المتعلقة بزيادة رأس المال وعوامل المخاطرة، قبل اتخاذ قرارهم في التصويت على قرار زيادة رأس المال للغرض المذكور.
وأشارت إلى أن اتخاذ قرار التصويت من دون الاطلاع على تعميم المساهمين ودراسة محتواه، قد ينطوي على مخاطر عالية. لذا فإنه يجب على المساهم الاطلاع على تعميم المساهمين ودراسته بعناية للتوصل للقرار المناسب عند التصويت، وفي حال تعذر فهم محتويات تعميم المساهمين، فإنه يفضل استشارة مستشار مالي مرخص له.
وذكرت الهيئة أنه يجب ألا ينظر إلى موافقتها على أنها مصادقة على جدوى عملية الاستحواذ، حيث إن قرار الهيئة بالموافقة يعني أنه قد تم الالتزام بالمتطلبات النظامية بحسب نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
وقالت "معادن" السعودية في بيان على تداول السعودية" اليوم الاثنين، إنها ستقوم باستكمال الإجراءات اللازمة لإتمام صفقة الاستحواذ، بما في ذلك الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على زيادة رأس مال الشركة، وسيتم الإعلان عن الإجراءات الخاصة بذلك ونشر تعميم المساهمين الخاص بزيادة رأس مال شركة معادن في وقت لاحق وقبل وقت كافي من موعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية المشار إليها أعلاه.
وفي سبتمبر الماضي أعلنت شركة التعدين العربية السعودية "معادن"، عن إبرامها اتفاقية شراء واكتتاب للاستحواذ على كامل الحصص في كل من شركة معادن للبوكسايت والألومينا وشركة معادن للألمنيوم وذلك مقابل مبلغ نقدي وزيادة رأس مال شركة معادن من خلال إصدار أسهم جديدة.
وأوضحت "معادن" في بيان لها على "تداول السعوية"، يوم الأحد 15 سبتمبر 2024، أنها وقعت اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من ألكوا كوربوريشن (الضامن) وشركة آوا السعودية المحدودة (البائع الأول) وشركة ألكوا سملتينج إنفرثيونس السعودية إس. إل. (البائع الثاني) وذلك لغرض الاستحواذ.
شراء الحصص في "معادن للبوكسايت"
وذكرت أن الاتفاقية بشأن الاستحواذ على كامل حصص البائع الأول في شركة معادن للبوكسايت والألومينا "شركة معادن للبوكسايت" والبالغة 128.01 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للبوكسايت.
كما ستقوم "معادن" بالاستحواذ على كامل حصص البائع الثاني في شركة معادن للألمنيوم والبالغة 165 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأس مال شركة معادن للألمنيوم.
من جانبها، قالت شركة ألكوا الأميركية لصناعة الألمنيوم يوم 15 سبتمبر 2024، إنها قررت بيع حصة نسبتها 25.1% في مشروعها المشترك مع شركة التعدين العربية السعودية (معادن) إلى الشركة السعودية ذاتها مقابل 1.1 مليار دولار.
وأضافت ألكوا في بيان أن الصفقة تتضمن ما يقرب من 86 مليون سهم من معادن و150 مليون دولار نقدا، وأنها تتوقع إتمامها خلال النصف الأول من عام 2025.
وقال الرئيس التنفيذي لألكوا وليام أوبلينجر- وقتها -: "تُبَسّط الصفقة محفظتنا الاستثمارية وتعزز... قيمة استثماراتنا في السعودية وتوفر المزيد من المرونة المالية لألكوا".
"ألكوا" تحتفظ بالأسهم لما لا يقل عن 3 سنوات
وقالت ألكوا إنها ستحتفظ بأسهمها في معادن لمدة لا تقل عن 3 سنوات على أن تمتلك بعد إتمام الاتفاق نحو 2% من أسهم معادن الحالية.
وأضافت "ألكوا" أن المشروع المشترك تم إنشاؤه في عام 2009 ليكون مجمع تعدين متكاملا في المملكة، مشيرة إلى أن معادن تمتلك الحصة المتبقية البالغة 74.9% من المشروع.
وأفاد بيان "معادن" بأن "معادن للبوكسايت" هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في تعدين البوكسايت وتكريره لإنتاج الألومينا. ويبلغ رأسمالها 5.1 مليار ريال، مقسمة إلى 510 ملايين حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة عشرة 10 ريالات، والتي تملك منها شركة معادن حالياً عدد 381.99 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للبوكسايت.
تقييم "معادن للألمنيوم"
أما "معادن للألمنيوم" فهي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في مجال صهر وصب الألمنيوم وسبائكه، وصب المعادن غير الحديدية. يبلغ رأس مال شركة معادن للألمنيوم الحالي 6.573 مليار ريال، مقسمة إلى 657.375 مليون حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة (10) ريالات، والتي تملك منها شركة معادن حالياً عدد 492.373 مليون حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للألمنيوم.
بموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن بضمان التزامات البائعين في الوقت المحدد عند استحقاقها وذلك وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.
وبناءً على التقييم البالغ 4.125 مليار ريال، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في مقابل نقدي يتم دفعه من قبل شركة معادن للبائع الأول بمبلغ وقدره 562.5 مليون ريال ("المقابل النقدي")، ويتمثل المبلغ المتبقي من قيمة العوض مبلغ وقدره 3.562 مليار ريال والذي سيتم دفعه عن طريق إصدار أسهم جديدة في شركة معادن للبائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن)، تم احتسابها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة معادن، تمثل ما نسبته 2,21% من رأس مال شركة معادن بعد إتمام صفقة الاستحواذ.
اتفاقية شراء واكتتاب
أشارت شركة معادن إلى إبرام اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من شركة موزاييك (شركة موزاييك الضامنة) وشركة موزاييك للفوسفات بي. في. (شركة موزاييك البائعة) بتاريخ 29 أبريل 2024، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام شركة معادن بالاستحواذ على 210.94 مليون حصة عادية في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات، والتي تمثل ما نسبته 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال، مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة معادن بعدد 111.01 مليون سهم عادي جديد -زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك- لصالح شركة موزاييك البائعة أو من تعينه (الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك).
وستتم زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك قبل استكمال إجراءات صفقة الاستحواذ وسينتج عنها زيادة رأس مال شركة معادن من 36.92 مليار ريال إلى 38.03 مليار ريال 111.02 مليون سهم جديد، بقيمة اسمية تبلغ 10 ريالات للسهم الواحد، لصالح شركة موزاييك البائعة أو أي تابع لشركة موزاييك البائعة تحدده لشركة معادن) وزيادة عدد أسهم شركة معادن من 3.69 مليار سهم عادي إلى 3.80 مليار سهم عادي.
وذكرت الشركة أنه سيتم إتمام صفقة الاستحواذ بعد الانتهاء من إجراءات زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك، مع مراعاة استيفاء جميع الشروط التنظيمية وغيرها من الشروط المطلوبة لإتمام الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك.
زيادة رأس المال
وأشارت إلى أنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن من 38.027 مليار ريال إلى 38.887 مليار ريال عن طريق إصدار 85.977 مليون سهم عادي جديد بقيمة أسمية تبلغ (10) ريالات للسهم الواحد، ("الأسهم الجديدة") لصالح البائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن) وزيادة عدد أسهم شركة معادن من 3.802 مليار سهم عادي إلى 3.888 مليار سهم عادي، بزيادة قدرها 2.26% تقريباً من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة.
وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت من 74.9% إلى 100% بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن) في رأس مال شركة معادن ما نسبته (2.21%) تقريباً، كما ستنخفض نسبة ملكية مساهمي شركة معادن الحاليين من 100% إلى 97.79%، ولكن لن يؤدي هذا إلى أي تغيير في عدد الأسهم المملوكة حالياً مِن قِبَل مساهمي شركة معادن عند إتمام صفقة الاستحواذ.
